Gesellschaftsvertrag
Auszug aus dem Gesellschaftsvertrag nach dem Beschluss der Gesellschafter am 11.12.02 in Berlin
§ 1 Firma und Sitz
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet „kiebez.vgh gGmbH“. Sie ist eine gemeinnützige Gesellschaft für kiezbezogene Gemeindearbeit und versteht sich als kirchlicher Träger. vgh steht für: verantwortlich gemeinsam handeln.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.
§ 2 Gegenstand der Gesellschaft
(1) Gegenstand der Gesellschaft ist die Förderung der freien Wohlfahrtspflege, der Jugendhilfe, der Erziehung , Bildung und Kultur, der Völkerverständigung, sowie der Forschung und der kiezbezogenen Gemeindearbeit. Forschungsergebnisse der Gesellschaft werden zeitnah veröffentlicht.
(2) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige und kirchliche Zwecke. Sie ist selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Ziele.
(3) Die Gesellschaft erfüllt ihren Zweck insbesondere durch
- die Beratung, Förderung von Projekten an Kirchengemeinden, die ihre Arbeit oder Teile derselben, unter den Gesichtspunkten der Gemeinwesenarbeit auf die Sozialräume ihres Einzugsgebietes beziehen möchten; z.B., indem sie Sozialhilfeempfänger und Langzeitarbeitslose, insbesondere und überwiegend schwer vermittelbare Arbeitslose und solche Menschen, die behindert sind, arbeitsentwöhnt oder aus anderen Gründen besonderer sozialpädagogischer oder therapeutischer Unterstützung bedürfen, eine sinnvolle und motivierende Beschäftigung ermöglicht und sie bei dieser Tätigkeit berät und begleitet. Die Gesellschaft führt eigene Ausbildungs- und Beschäftigungsinitiativen durch, die sich an Benachteiligte im Sinne der Jugend- und Sozialhilfe wenden und deren persönliche Weiterentwicklung besonders im Blick haben. Ferner führt sie Wiedereingliederungshilfen nach §39 BSHG durch.
- die Durchführung, Unterstützung und Beratung von Hilfen zur Erziehung, Familienhilfen und sozialpädagogischer Gruppenarbeit nach §§ 27ff KJHG;
- die Durchführung von Lehrgängen, die Jugendlichen oder Erwachsenen die Möglichkeit gibt, Schulabschlüsse nachzuholen und ihre Wiedereingliederung in den Arbeitsmarkt ermöglichen;
die Entwicklung und Durchführung von kollegialen Fortbildungen (z.B. Tagungen, Informationsveranstaltungen, Planspiele etc.) für und mit MitarbeiterInnen gemeinnütziger Organisationen, die im Sinne des Gesellschaftszwecks arbeiten oder arbeiten wollen.
- Videoarbeit und Theaterworkshops
- die Förderung von Verständigung und Toleranz zwischen sich fremden Kulturen und Völkern, durch politische Bildung und besondere Kulturarbeit (z.B.: Folklore, Tanz- und Musikgruppen und Aikido-Unterricht)
- wissenschaftliche Begleitung der praktischen Arbeit und Veröffentlichung der daraus gewonnenen Erkenntnisse;
- die Entwicklung von Informationsmaterialien (Infos, Handreichungen etc.) zur Konzipierung, Finanzierung, Organisation, Umsetzung etc. der in § 2 Abs. 1 genannten Zwecke;
- die Konfrontation christlicher Lebenshaltung und Glaubenswerte mit der Realität im Stadtteil, indem sie z.B. Räume und Möglichkeiten schafft, Menschen, die sich sonst nicht in einer Gemeinde treffen würden, dort angenommen fühlen und indem sie Gemeinden hilft kirchliche Arbeit auf den Stadtteil und das tägliche Leben zu beziehen.
(4) Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke der Gesellschaft verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.
(5) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütung begünstigt werden.
§ 3 Stammkapital, Stammeinlagen
(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 26500,-- € (in Worten: sechsundzwanzigtausendfünfhundert Euro).
(2) Ist hier nicht veröffentlicht.
(3) Die Stammeinlagen sind unverzüglich in bar zu erbringen. Die Hälfte der Stammeinlagen ist sofort fällig, der Rest auf Aufforderung durch die Gesellschaft.
§ 4 Beginn und Dauer, Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft beginnt mit dem Zeitpunkt ihrer Eintragung im Handelsregister. Sie wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
(2) Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember des Eintragungsjahres.
§ 5 Geschäftsführung
(1) Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer, der die Gesellschaft allein vertritt.
(2) Dem Geschäftsführer kann Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.
§ 6 Gesellschafterversammlung
(1) Die Gesellschafterversammlung ist durch die Geschäftsführung über alle wichtigen Geschäftsführungsmaßnahmen und -vorhaben zu informieren; die Geschäftsführung steht der Gesellschafterversammlung zur umfassenden Auskunft und Information zur Verfügung.
(2) Die Gesellschafterversammlung fasst insbesondere Beschlüsse in folgenden Angelegenheiten, soweit das Gesetz nicht weitergehende Bestimmungen enthält:
1. Grundlage der Geschäftspolitik;
2. Entlastung des Geschäftsführers;
3. Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers und Erteilung von Prokuren;
4. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;
5. Änderung des Gesellschaftsvertrages;
6. Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung sowie Auflösung der Gesellschaft und Bestellung der Liquidatoren;
7. Veräußerung, Verpfändung, Vereinigung, Teilung und Einziehung von Geschäftsanteilen;
8. Wahl des Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung;
9. Wahl des Abschlussprüfers;
10. Feststellung des Jahresabschlusses und Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
(4) Die Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn eine Beschlussfassung der Gesellschafter erforderlich wird, wenn Gesellschafter, die mindestens 25 v.H. des Stammkapitals halten, dies verlangen oder wenn die Einberufung aus einem sonstigen Grund im Interesse der Gesellschaft liegt. In jedem Fall sind jährlich im ersten und zweiten Halbjahr eines Geschäftsjahres je eine Gesellschafterversammlung abzuhalten.
(5) Die Versammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. Die Ladung erfolgt schriftlich mittels Einschreibebrief oder mittels nachgewiesener Zustellung (z.B. per Bote) mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. Mit der Einberufung ist die Tagesordnung bekanntzugeben.
(5) Die Versammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.
(6) Jeder Gesellschafter darf an der Versammlung teilnehmen. Er kann sich dabei durch einen anderen Gesellschafter vertreten lassen. Jeder Gesellschafter kann verlangen, dass sich der Bevollmächtigte durch schriftliche Vollmacht legitimiert.
(7) Ist die Geschäftsführung zugleich Gesellschafter, ist sie verpflichtet, an der Versammlung mit Sitz und Stimme, andernfalls mit beratender Stimme teilzunehmen. Ist die Geschäftsführung ohne Verschulden an der Teilnahme verhindert, ist sie verpflichtet, einen Vertreter mit schriftlicher Vollmacht zu bestellen.
(8) Die Versammlung wird vom Vorsitzenden geleitet, der zu Beginn der Versammlung gewählt wird. Er hat für eine ordnungsgemäße Protokollierung der Beschlüsse zu sorgen.
(9) Die Versammlung ist beschlussfähig, wenn die Häfte des Stammkapitals repräsentiert wird. Fehlt es daran, so ist innerhalb von vier Wochen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die immer beschlussfähig ist. Darauf ist in der Ladung hinzuweisen. Beschlüsse der Gesellschafter können nur in einer Gesellschafterversammlung oder gem. § 48 Abs. 2 GmbHG schriftlich gefasst werden.
§ 7 Gesellschafterbeschlüsse
(1) Gesellschafterbeschlüsse werden, soweit das Gesetz nicht zwingend andere Mehrheiten vorschreibt und vorbehaltlich des Abs. 3 mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
(2) Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen (Stammkapitalanteile).Je €500,00 Stammkapitalanteil gewähren eine Stimme.
(3) Eine Dreiviertelmehrheit des Stammkapitals ist für folgende Gesellschafterbeschlüsse notwendig:
1. Änderung des Gesellschaftsvertrages;
2. Erwerb und Veräußerung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;
3. Veräußerung, Verpfändung, Vereinigung, Teilung und Einziehung von Geschäftsanteilen;
4. Herabsetzung und Erhöhung des Gesellschaftskapitals;
5. Auflösung der Gesellschaft.
(4) Über die gefassten Beschlüsse hat der Vorsitzende unverzüglich eine Niederschrift aufzunehmen, zu unterschreiben und den Gesellschaftern zuzuleiten. Diese können innerhalb von vier Wochen eine Ergänzung oder Berichtigung der Niederschrift schriftlich verlangen. Die unwidersprochene oder ergänzte bzw. berichtigte Niederschrift hat die Vermutung der Richtigkeit und Vollständigkeit.
(5) Die Gesellschafterbeschlüsse können nur innerhalb von acht Wochen nach Beschlussfassung durch Klage angefochten werden.
§ 8 Beirat
(1) Die Gesellschaft hat einen Beirat. Die Mitglieder des Beirates sind Persönlichkeiten, die die Arbeit der Gesellschaft unterstützen.
(2) Der Beirat berät die Geschäftsführung in ihrer Tätigkeit.
(3) Der Beirat bestellt seine Mitglieder selbst im Einvernehmen mit der Gesellschafterversammlung. Die Mitglieder können ihr Amt durch schriftliche Erklärung niederlegen.
(4) Der Beirat kann sich eine Geschäftsordnung geben. Sitzungen des Beirats erfolgen nach Bedarf in den Geschäftsräumen der Gesellschaft. Es sollen wenigstens drei Sitzungen jährlich abgehalten werden.
(5) Die Geschäftsführung nimmt an den Beiratssitzungen teil;die Geschäftsführung informiert die Beiratsmitglieder über wichtige Geschäftsführungsmaßnahmen und kann sich dazu beraten lassen. Die Bestimmungen des §52 GmbHG finden keine Anwendung.
(6) Die Mitglieder des Beirats sind zur Verschwiegenheit verpflichtet.
§ 9 Jahresabschluss, Jahresgewinn
(1) Die Bilanz mit Gewinn- und Verlustrechnung (Jahresabschluss) ist von der Geschäftsführung nach allgemeinen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung innerhalb von drei Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen und vom Geschäftsführer zu unterschreiben.
(2) Allen Gesellschaftern ist eine Abschrift des Jahresabschlusses zwecks schriftlicher Genehmigung zuzustellen. Die Genehmigung gilt als erteilt, falls nicht binnen Monatsfrist seit Zustellung Widerspruch erhoben wird.
(3) Die Gesellschafterversammlung kann mit einfacher Mehrheit die Prüfung des Jahresabschlusses beschließen. Sie hat einen Prüfer zu wählen, welcher die Befugnis zur Durchführung aktienrechtlicher Pflichtprüfungen besitzt. Sofern die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt, ist die Prüfung nach den Grundsätzen für aktienrechtliche Pflichtprüfungen durchzuführen.
§ 10 Sonderrechte der Gesellschafter
Jeder Gesellschafter hat das Recht, bei Vorliegen eines wichtigen Grundes die Rechnungslegung und Geschäftsführung nachzuprüfen oder sie durch einen Wirtschaftsprüfer oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf seine Kosten nachprüfen zu lassen.
§ 11 Aufnahme neuer Gesellschafter
Die Gesellschafter können mit Zweidrittelmehrheit weitere dem in § 2 Abs. 1 und 2 genannten Gesellschaftszweck dienende Gesellschafter aufnehmen.
§ 12 Verfügung über Geschäftsanteile
(1) Die Abtretung, Verpfändung, Vereinigung oder Teilung von Geschäftsanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung gem. § 7 Abs.3 Ziff.3 dieses Vertrages.
(2) Bei der Übertragung von Geschäftsanteilen an Dritte ist der § 11 dieses Vertrages anzuwenden.
§ 13 Einziehung von Geschäftsanteilen
(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit zulässig, sofern die Voraussetzungen der §§ 34, 30 Abs.1 GmbHG vorliegen.
(2) Der Zustimmung des betroffenen Gesellschafters bedarf es nicht,
a) wenn über sein Vermögen das Insolvenzverfahren oder ein gerichtliches Vergleichsverfahren eröffnet ist oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt wird;
b) wenn sein Geschäftsanteil gepfändet ist und die Pfändung nicht innerhalb von zwei Monaten wieder aufgehoben ist;
c) wenn in seiner Person ein anderer wichtiger Grund, der seine Ausschließung aus der Gesellschaft rechtfertigt, gegeben ist; ein solcher wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn der Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag oder einer anderen zwischen den Gesellschaftern mit Rücksicht auf die Gesellschaft verbindlich getroffenen Vereinbarung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit verletzt hat oder die Erfüllung einer solchen Verbindlichkeit unmöglich wird.
(3) Die Gesellschaft oder die Gesellschafter können bei der Pfändung eines Geschäftsanteils den vollstreckenden Gläubiger befriedigen und alsdann den gepfändeten Anteil einziehen. Der betroffene Gesellschafter muss sich das zur Befriedigung des vollstreckenden Gläubigers Aufgewendete auf seinen Entgeltanspruch anrechnen lassen.
(4) Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass der Geschäftsanteil auf einen oder mehrere von ihr bestimmte Gesellschafter oder Dritte zu übertragen ist. Der betroffene Gesellschafter hat in diesem Fall und in den Fällen des Abs. 2 kein Stimmrecht.
(5) Die Einziehung oder der Beschluss nach Abs. 4 sind unabhängig von einem etwaigen Streit über die Höhe der Abfindung rechtswirksam.
§ 14 Kündigung, Austritt
(1) Jeder Gesellschafter kann seinen Austritt aus der Gesellschaft erklären.
(2) Der Austritt kann nur zum Ende eines Geschäftsjahres erfolgen. Er ist unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten durch eingeschriebenen Brief zu erklären. Die Geschäftsführung hat die übrigen Gesellschafter von der erfolgten Kündigung unverzüglich zu unterrichten.
(3) Durch den Austritt eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Der ausscheidende Gesellschafter hat seinen Geschäftsanteil den übrigen Gesellschaftern anteilig anzubieten. Er erhält nur seine Stammeinlage, sofern er sie geleistet hat, innerhalb von sechs Monaten ab Wirksamwerden der Austrittserklärung zurück.
§ 15 Auflösung der Gesellschaft
(1) Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt im Rahmen der gesetzlichen Regelungen nach den Beschlüssen der im Zeitpunkt der Liquidation an der Gesellschaft beteiligten Gesellschafter.
(2) Die Gesellschafter erhalten ihre geleisteten Stammeinlagen zurück.
(3) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke fällt das Gesellschaftsvermögen, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder eine andere steuerbegünstigte Körperschaft zwecks Verwendung zur Förderung der Jugendhilfe.
§ 16 Bekanntmachungen, Gründungsaufwand
(1) Die gesetzlich vorgeschriebenen Bekanntmachungen erfolgen nur im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland.
(2) Den Gründungsaufwand trägt bis zu einer Höhe von €1.500,00 die Gesellschaft.
§ 17 Salvatorische Klausel
(1) Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages lässt die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrages im übrigen unberührt, soweit Treu und Glauben dem nicht zwingend entgegenstehen. In einem solchen Fall ist die ungültige Bestimmung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit der ungültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche oder rechtliche Zweck erreicht wird. Dasselbe gilt, wenn bei der Durchführung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.
(2) Jeder Gesellschafter ist zu Vertragsänderungen verpflichtet, die der Gesellschaftszweck oder die Treuepflicht der Gesellschafter gegeneinander gebieten.
Änderungshistorie
23.07.2001 Gründung der kiebez
